惠公是桓公之子，他的母亲是卫国君之女，名叫少卫姬，因逃避齐国内战，便回到卫国避难。因懿公在位时，骄横无礼，老百姓不拥护他，齐国人便废黜懿公之子，从卫国接回公子元，立他为国君。
齐国经过几年的动乱，国力衰退，诸侯也不把齐国当回事，有的诸侯甚至于侵犯齐国领土。惠公二年，长翟便攻打齐国。惠公得知长翟来犯，心急如焚，赶忙召集大臣商议对策。
朝堂之上，众人各执一词，有人主张求和，有人建议迎战。惠公犹豫不决，这时，一位年轻将领挺身而出，他叫王子城父，说道：“主公，长翟欺我齐国动乱，此时求和，只会让他们更加嚣张，唯有一战，方能重振我齐国威风！”
惠公听后，觉得有理，便任命王子城父为先锋，率领大军抵御长翟。王子城父领命后，迅速整军出发。他深知长翟作战勇猛，便制定了一套巧妙的战术。
在与长翟交战时，他先让小股部队诱敌深入，再以伏兵包抄。长翟果然中计，被齐军打得节节败退。经过一番激战，齐军大获全胜，斩杀了长翟的军事首领，把他埋在北门，用以震赦那些心怀不轨的诸侯。
此役过后，齐国的士气大振，惠公也增加了不少信心。想想当年桓公时代，是何等强大，九会诸侯，一匡天下，哪个诸侯敢不服从。
齐惠公开始着手整顿内政，力图让齐国重新强大起来。惠公决心以桓公为榜样，他首先重用贤能之士，王子城父因战功卓着，被提拔为将军，参与国家军政要事的制定。
惠公减轻百姓赋税，鼓励农耕，使百姓得以休养生息。在外交上，惠公派遣使者与周边诸侯修好，重建齐国的威望。然而，国内一些旧贵族对惠公的改革心怀不满，他们暗中勾结，企图破坏改革。
一次朝会上，一位老臣站出来反对惠公的新政策，认为这违背了祖宗之法。惠公并未动怒，而是耐心地解释改革的必要性，还列举了此次战胜长翟的例子，说明改革能让齐国强大。
将军王子城父，也在一旁支持惠公，严厉驳斥了旧贵族的言论。在惠公的坚持和王子城父等大臣的协助下，改革逐渐推行，齐国的国力开始慢慢恢复，周边诸侯也开始重新审视这个曾经强大如今又在崛起的齐国。
齐惠公在位十年，在惠公的治理下，国家虽然没有桓公时代强大，但已拨乱反正，由乱到治，逐步走向正轨，国家已经安定和谐了。齐惠公去世后，由太子继承君位，就是齐顷公。
齐顷公即位后也与各诸侯国恢复了正常交往。齐顷公六年，晋国使臣郤克来访问齐国。郤克很有才干，但长相丑陋，有此奇形怪状。
顷公夫人及眷属，听说晋国使臣郤克来访，就想见识一下晋国的名人。顷公觉得不妥，又要满足夫人及眷属的好奇心，就叫夫人及眷属躲在帷幕中偷看。
郤克长相丑陋又滑稽可笑，夫人看了没忍住笑了。郤克听到了女人的笑声，当时就明白了是怎么回事。却克心中骂道，齐国太无礼，受到女人讥笑，不可容忍。
郤克本是为友好而来，不曾想不欢而散。郤克发誓：“此辱不报，再不渡过黄河。”
郤克归国，请求晋君伐齐，以解心头之恨。晋君觉得女人笑两声就去讨伐，有点出师无名，没有答应郤克。郤克不依不饶，不肯放过齐国。