齐顷公执政为民，给了老百姓诸多好处，百姓依附于齐国，与诸侯国友好相处，齐国虽不算强大，但仍有号召力。如遇敌来犯，身为国君的齐顷公，敢亲临前线，指挥战斗。齐顷公在位十七年，去世后由太子环继位，就是齐灵公。
齐灵公即位以来，没有什么作为，只是做个太平君主。齐灵公十年，晋悼公见齐国软弱可欺，便派兵攻打齐国。面对晋国来犯，齐灵公慌了神，他从未经历过如此阵仗。朝堂之上，大臣们议论纷纷，有的主张求和，有的则建议抵抗。
齐顷公文修武备，已经多少年无战事。朝廷中没有能征善战的将军，一遇战事，大臣们多是只想求和。有大臣说：晋国无端攻打我们齐国，主要是我们新君一直没有与晋签订盟约，如果派公子光到晋国去做人质，晋国一定会撤军。
齐灵公赶紧派使团去见晋君，晋君见有太子做人质，就撤军回国了。此事看似暂时平息。公子光被送往晋国做人质，国内一些大臣担忧公子光安危，对齐灵公的决策颇有微词。而齐灵公也因这次求和，内心充满了耻辱感。
齐国也有强大的军队，只是掌握兵权的是君主的故交旧吏，根本不懂军事。而懂军事的，又因为出身卑微，没有人提拔，又没有钱运作，根本提不上来。
就在这时，一位名叫田穰苴的小吏站了出来。他向齐灵公进言，称齐国不能一直如此软弱，应加强军备，培养善战之将才。齐灵公听后，决定试一下，他任命田穰苴为教官，负责训练军队。
田穰苴治军严谨，赏罚分明，很快就训练出了一支精锐之师。与此同时，晋国国内发生了一些变故，无暇顾及齐国。齐灵公觉得时机已到，决定派田穰苴率领军队去晋国边境展示武力。田穰苴带领军队浩浩荡荡地开到边境，晋国见状，不敢轻易应战。
齐国便派使团，接回在晋国做人质的公子光。灵公十九年，立公子光为太子，并派大夫高厚做太子的老师。派太子代替灵公参加在钟离的诸侯会盟。公子光被各国诸侯认可。
晋国见齐国接回人质公子光，又在晋边境集结军队向晋国示威。晋国很不满意，在齐灵公二十七年，晋派中行献子为将军，率大军攻打齐国。
晏婴劝谏灵公说：“齐国也有强大的军队，君主应该亲临前线，指挥齐军迎战晋军，定能战胜晋军。”
灵公没有听信宴婴劝谏，而是早早的逃进临淄城。齐国君主无战心，士兵自然无斗志。晋军一路势如破竹，很快兵临临淄城下。城中百姓人心惶惶，而朝堂之上更是乱作一团。田穰苴站了出来，向齐灵公谏言：“君主，如今敌军压城，唯有拼死一战，方能重振我齐国威风！”
可齐灵公已被恐惧占据了内心，根本听不进去，又想不出什么好办法。太子光从会盟归来，听闻此事，他愤怒不已。他径直走到齐灵公面前，慷慨激昂道：“父君，齐国乃大国，怎能如此怯懦！儿臣愿率田穰苴训练之精锐，出城迎敌！”